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合诚咨询上市需过“三重门”

时间:2017-11-04 09:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
本刊记者杨光/文近日 厦门合诚工程咨询股份有限公司 下称 合诚咨询 进行了预披露 准备冲刺IPO 公司拟于上交所上

  本刊记者 杨光/文
  近日,厦门合诚工程咨询股份有限公司(下称“合诚咨询”)进行了预披露,准备冲刺IPO。公司拟于上交所上市,发行不超过2500万股,发行后总股本不超过1亿股,保荐机构为民生证券。
  合诚咨询是一家专业从事工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固、项目管理及其他技术服务的综合型咨询公司,旗下拥有厦门合诚水运工程监理有限公司、厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司四家子公司。
  公司招股说明书甫一披露,便受到市场的多方质疑。《证券市场周刊》记者翻阅公司招股说明书发现,公司若想顺利上市,恐怕还需先过“三重门”。
  其一,公司股权过于分散,实际控制人共有8位,其中最大的股东发行前也不过才持有公司14.2%的股份,公司没有掌握绝对话语权的拍板人,这让合诚咨询不但在遭遇重大问题时缺乏当机立断的优势,也给公司上市后带来控制权转移的风险。
  其二,公司业务严重依赖所在地福建省,加之所处行业有明显的地域保护特性,其向外扩张前景难料。
  其三,作为高新技术企业,公司2013年享受15%的优惠所得税率,但其当年研发费用占同期营业收入的比重远低于3%的规定要求,其高新技术企业的资质受到质疑。
  股权分散或成公司隐患
  合诚咨询的招股说明书显示,公司股东名单中,45位股东皆为自然人,其中实际控制人共有8位,分别是黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳8位一致行动人。8人合计持有公司4515万股,占本次发行前总股本的60.2%,持股在5%以上的股东有4位,为黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培,但即使第一大股东黄和宾也仅持有公司14.2%的股份。
  股权分散向来是上市公司一大隐患, 这意味着公司在重大决策或重大关头缺乏能一锤定音的拍板人,从而可能降低公司反应速度,导致机会的错失或效率低下。 值得注意的是,
  2011年2月18日,黄和宾等8人签订《一致行动协议》,其约定的主要内容为:各方将保证在公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示,以实现对公司的共同控制。
  虽然8人签订了《一致行动协议》,但并没有规定未来在涉及公司重大决议投票时以谁的意见为准,上述隐患仍未能解决。同时,该《一致行动协议》也没有提到在股东对公司重大事项发生分歧时,该如何处理。
  股权分散的另一大隐患是公司或面临控制权转移的风险。在本次发行完成后,公司股东的持股比例将进一步稀释。
  合诚咨询亦坦承,尽管公司采取了签署一致行动协议、股份锁定等一系列措施保证公司上市后股权结构及经营决策的稳定性,但相对分散的股权结构使得公司上市后仍有可能成为被收购对象。如果公司被收购,将会导致公司控制权发生变化,可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
  业务区域性集中 扩张或受限
  中国最早的一批工程监理公司,多数是由各地建委所属的建筑公司、交通局所属的路桥公司出资成立,并逐步脱钩改制而来。因此,工程监理企业在竞标本地项目时具有很大优势。
  合诚咨询的业务目前主要集中在福建省,招股说明书显示,2011年、2012年和2013年,公司来自于福建省的业务收入在公司占比分别为90.32%、83.52%和80.76%。公司坦言,公司业务存在市场区域集中的风险。
  根据合诚咨询招股说明书,2011年-2013年,公司第一大客户均为“厦门路桥建设集团有限公司及其所属单位”。1995年9月,厦门市路桥建设投资总公司(下称“路桥投资”)出资20万元设立了合诚咨询的前身——厦门市路桥工程监理有限公司,路桥投资后更名为厦门路桥建设集团有限公司。
  翻看合诚咨询董监高及核心技术人员履历,其与厦门路桥建设集团的密切关系便可见一斑。公司的6名非独立董事中,有3名曾在路桥总公司工作过。董事长黄和宾1993年至1999年任职于路桥总公司,担任工程部经理;董事、总经理刘德全1993年至1995年历任路桥总公司项目负责人、总工办副主任等职务;董事、综合部经理高玮琳1996年至2000年在路桥总公司工作了4年。
  招股说明书披露的数据显示,2011年-2013年,合诚咨询与厦门路桥建设集团有限公司及其所属单位的交易金额,占合诚咨询当年营业收入的比例分别为27.15%、18.08%和11.63%。
  虽然福建省内营业收入占合诚咨询主营业务收入比重开始降低,但仍然较高。合诚咨询所在工程监理行业区域保护特点明显,合诚咨询在招股说明书中亦称,目前地方政府和相关部门在选择工程监理企业的时候,仍不同程度地存在优先考虑当地企业的现象。原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。公司称,近年来,虽然工程监理和工程试验检测业务招投标制度开始广泛推行,但仍存在一些不规范之处。
  此外,工程监理企业有自身的服务半径。一旦超过了服务半径,则企业需要提高员工工资、发放出差补助、支付较高的差旅费等,人工成本会大幅增加。若福建省内的建筑业产值增速下滑甚至出现负增长,将导致区域内工程监理和工程试验检测业务量增速放缓甚至下滑,公司的经营业绩将会受到一定影响。
  为拓展市场、提高市场占有率,近年来公司相继开发了新疆、海南、吉林、重庆、广西、天津等地区的项目。
  但是,当前中国工程咨询行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象,这为合诚咨询开拓省外市场增加了一定难度。公司走出福建,向外拓展市场的前景如何仍难预料。
  另外,工程监理行业竞争激烈,根据国家统计局数据显示,全国工程监理行业有超过6000家企业,其中包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。而与此同时,随着目前国际金融危机的深化以及国家对宏观经济的调控,2013年中国建筑业产值增速下滑至16.10%,为自2000年以来的建筑业总产值最低增速。
  工程监理和工程试验检测业务的发展与宏观经济运行特别是建筑业的运行情况密切相关,未来如果建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现负增长,那么公司业务量的增加也将可能随之放缓甚至下滑。
  高新技术企业资质存疑
  招股说明书披露的资料显示,合诚咨询于2013年11月11日取得福建省厦门市地方税务局、厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局联合颁发的编号为“GR201335100070”的高新技术企业证书,根据厦门市湖里区地方税务局金山分局2014年2月25日出具的《企业所得税税收优惠事项备案通知书》,2013年度企业所得税率为15%。
  不过,翻看公司招股说明书会发现,合诚咨询目前仅有两项专利技术,分别是公司于2012年5月30日,获得自行研发的“一种季节性冻土地区的隧道工程防冻结构”和“一种隧道施工塌方安全通道装置”,而且,在上述两项专利类型说明中,赫然填写的是“实用新型”,而非“发明”专利。
  何谓实用新型专利?实用新型专利又称小发明或小专利,是专利权的客体。实用新型通常是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案。这意味着,合成咨询仅有的两项专利含金量并不高。合诚咨询的所谓专利乏陈可数并非没有原因,公司招股说明书显示,近年来,公司研发费用支出堪称可怜。2012年和2013年,公司研发支出分别为227.63万元、229.51万元,同期公司营业收入分别为2.04亿元和2.36亿元,照此计算,其研发支出占营业收入的比例分别为1.11%和0.97%。
  《高新技术企业认定管理办法》中规定,最近一年销售收入在两亿元以上的企业,研究开发费用总额占销售收入总额的比例不得低于3%,而2013年合诚咨询的研发支出占营业收入的比例仅为0.97%,显然,公司这一指标远未达标。
  更为匪夷所思的是,公司2011年研发费用一项中,赫然为空缺。对此,公司招股说明书仅以一句“2012年之前研发费用均在成本中体现,未在费用中单独核算”一笔带过,并未多做说明。
  也就是说,合诚咨询顶着“高新技术企业”的光环,享受着15%税收优惠政策,其实不仅没有过硬的发明专利,连研发支出也远未达到认定标准,其高新技术企业资质值得商榷。
  就上述疑问,记者以邮件形式发送采访提纲,并致电公司相关部门,但截至发稿时,未收到回复。

(责任编辑:admin)
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